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Par Matthieu Maury

Accords de co-innovation

Contractualiser pour mieux innover

Difficile de se passer d’un contrat pour mener à bien un projet d’innovation collaborative. La formalisation permet de créer un climat de confiance, en fixant les règles d’exploitation des résultats. Elle participe également au management du projet, en clarifiant les objectifs et la répartition des rôles.

Pour augmenter les chances de succès d’un projet de co-innovation, le contrat apparait comme un élément incontournable. La formalisation encadre les relations entre les deux partenaires, fixe les règles du jeu, en particulier sur la propriété et l’exploitation des résultats. Cela permet de créer un climat de confiance, indispensable à la collaboration entre le fournisseur et son donneur d’ordres. « Il est essentiel de tout définir le plus tôt possible, pour que le doute ne constitue pas un frein au déroulé du projet et pour éviter les litiges entre les deux parties. Il faut poser les bonnes questions, notamment le business model et les attentes du fournisseur. Les quelques conflits, que nous avons connus en la matière, sont survenus par manque de formalisation et par des imprécisions sur le partage de la propriété intellectuelle, parce que les achats n’étaient pas impliqués en amont », témoigne Xavier Dessemond, le directeur des achats du groupe Safran (14,7 milliards d’euros de chiffre d’affaires, 8,2 milliards d’euros d’achats et 1 200 acheteurs).

Un contrat pour résister au temps


Même point de vue pour Hubert Delatte, directeur innovation achats de Faurecia (18 milliards d’euros de chiffre d’affaires, 12,4 milliards d’euros d’achats et 1 035 acheteurs) : « La confiance ne se décrète pas, elle se construit sur le long terme à partir d’un contrat simple, clair et complet. Celui-ci doit résister à une période longue entre le démarrage du projet et son entrée en vie-série. Le retour sur investissement reste lointain. Ne pas sortir de l’informel, c’est l’échec assuré. Les ingénieurs R&D pensent toujours réussir. Ils sont concentrés sur la technique, or l’économique et les intérêts divergents des partenaires les rattrapent. Au mieux, cela peut fonctionner un certain temps entre des personnes qui se connaissent bien, mais pas sur la durée, car elles seront amenées tôt ou tard à changer de poste et les relations entre les deux entreprises évolueront. »
Dans leur étude « Co-innover avec son écosystème : Quels modes de relations établir ? », la société de conseil Buy.O et le cabinet d’avocats Bird & Bird insistent à la fois sur l’importance de la formalisation et sur la nécessité de ne pas être trop pointilleux. L’absence de contrat ne met pas à l’aise les acteurs et complique le règlement des désaccords, mais trop de contraintes juridiques entravent la coopération par leur lourdeur et leur inadaptation.

Les incontournables du contrat


Si la nécessité de la formalisation pour mener à bien un projet de co-innovation fait l’unanimité, quelles sont les différentes dimensions à intégrer dans le contrat ? Chez Renault (40,9 milliards d’euros de chiffre d’affaires, 24,3 milliards d’euros d’achats et 1 592 acheteurs), le document d’une dizaine de pages, généralisé depuis quatre ans, comprend le partage des coûts et de la propriété intellectuelle, les conditions d’exploitation des résultats, le cahier des charges techniques, les responsables du projet, le planning, ainsi que les conditions de sortie. Son contenu peut varier selon les risques pris, les technologies concernées et l’état d’avancement du projet. « Il est cosigné par le fournisseur (la direction générale dans la plupart des cas), les achats et l’ingénierie. Porteur d’une vision partenariale à long terme, il engage le top management des deux entreprises », souligne Stéphane Lasfargue, responsable de la co-innovation et du développement durable à la direction achats du constructeur automobile. À la direction achats du groupe Safran, il existe des clauses communes, mais pas de contrat standard. Chaque cas est particulier. La formalisation du projet diverge grandement entre une PME et un grand acteur international, un industriel et une société uniquement présente dans la phase de développement.
Pour Marc Schuler, avocat partner du cabinet Bird & Bird, « un accord d’innovation collaborative doit absolument aborder la répartition des rôles, le financement, la propriété intellectuelle et les conditions de sortie. Selon le nombre et la typologie des partenaires, la maturité et la durée du projet, ainsi que les contributions matérielles et financières, le cadre juridique peut varier d’un simple accord de confidentialité, ou une lettre d’intention, à un contrat de collaboration ou de partenariat (consortium), voire à une structure ad hoc (co-entreprise). Il n’y a pas de solution unique. Il faut simplement conserver un minimum de flexibilité, afin de s’adapter à l’évolution du projet et de la stratégie des partenaires. »

Une charte sur l’esprit de la collaboration avant les contrats


C’est dans cette optique que Jean-Pascal Martin-Festa, directeur achats et développement de Martell Mumm Perrier-Jouët, a construit sa politique de fournisseurs stratégiques. Après identification et discussions préliminaires pour vérifier que le fournisseur considère bien la filiale de Pernod Ricard comme un client stratégique (et qu’il n’est pas déjà partenaire d’un concurrent), un accord global de confidentialité est signé. Les directions générales des deux entreprises se rencontrent pour évoquer leurs stratégies. Elles paraphent une charte de collaboration de quatre pages, qui fixe les règles de leur coopération. Des réunions rassemblent différents métiers des deux parties (production, R&D, marketing, ventes, achats, développement), afin de définir les principaux axes de travail. Si un projet de co-innovation est ciblé, un contrat spécifique sera alors élaboré.
La propriété intellectuelle et les droits d’usage des résultats constituent la pierre angulaire du contrat d’innovation collaborative. Les difficultés qui découlent de la non-formalisation résident essentiellement dans ces deux questions. Ne pas clarifier, dès le démarrage du projet, les modalités d’exploitation des solutions innovantes génère un manque de confiance chez les intervenants des deux parties. Pour le directeur innovation achats de Faurecia, Hubert Delatte, « sans clarification contractuelle en amont, il existe un fort risque de mésentente sur la répartition des résultats, de dépôt de brevet par un partenaire sans l’accord de l’autre par exemple. De longs conflits juridiques se profilent. Cela se concrétise par une expérience perdant-perdant. Or, cette menace ne permet pas d’avancer dans la sérénité. »
Dans leur étude « Co-innover avec son écosystème : Quels modes de relations établir ? », la société de conseil Buy.O et le cabinet d’avocats Bird & Bird montrent que la propriété intellectuelle représente des risques de dissémination, d’usurpation et de détournement, mais pas un obstacle insurmontable. Il suffit de s’accorder, dès le début de la coopération, sur les connaissances antérieures, sur le partage de la propriété et des droits d’usage en termes de domaines d’application et de zones géographiques, sur les modalités de protection et d’éventuelles cessions. Il ne faut plus que ces sujets interfèrent, par la suite, dans le bon déroulement du projet.

A chacun son cœur de métier


En matière de propriété des résultats, le groupe Safran applique généralement le principe de base suivant : les conclusions touchant à son cœur de métier lui appartiennent, celles liées aux activités du fournisseur lui sont attribuées. Le partage est effectué en fonction des segments de marché et des pays cibles, dans l’intérêt de chacun. Chez Renault, le curseur de la propriété intellectuelle évolue selon le niveau de maturité du projet, les engagements financiers et les risques respectifs. « Nous recherchons plus l’équilibre et l’équité que l’égalité à 50/50. Plus le fournisseur est petit, plus ses capacités financières sont limitées et ses risques importants, donc plus nous participerons au financement du projet. Cette démarche a notamment été déployée sur le projet Eolab (un litre au 100 km) avec de grands équipementiers, comme Saint-Gobain, Michelin, Faurecia, Posco et Continental, qui ont participé au financement et à la réalisation du prototype », relate Stéphane Lasfargue, responsable de la co-innovation et du développement durable à la direction achats du constructeur automobile.
Faurecia ne vise pas non plus une participation à 50/50. Pour le financement comme pour la propriété des résultats, chacun est responsable de son cœur de métier et de ses coûts. Le fournisseur devient propriétaire sur la partie du produit propre à son domaine d’activité. C’est par exemple ce qui s’est passé lors du développement (nécessitant trois années) d’un nouveau système alertant du non-bouclage de la ceinture de sécurité avec la PME Crouzet (voir La Lettre des Achats n°222, décembre 2013). Celle-ci a acquis la propriété du sous-système, et Faurecia celle du système (hors sous-système) et de son intégration aux sièges auto. « Il vaut mieux éviter la copropriété de brevets, qui est source de complexité et de conflits. Il faut faire au plus simple. Chacun doit y trouver son compte, avec pour objectif que les équipes des deux parties travaillent comme si elles faisaient partie de la même entreprise », insiste le directeur innovation achats, Hubert Delatte.

Négocier l’exploitation exclusive


Que le donneur d’ordres soit propriétaire ou non d’une co-innovation, les droits d’usage et leur exclusivité dans son secteur lui importent plus. Etre le premier à proposer un nouveau produit, une fonctionnalité inédite ou un service novateur constitue un ingrédient essentiel pour gagner des parts de marché et soigner son image de marque. Pour cette raison, certains groupes consentent à attribuer la propriété intellectuelle au fournisseur, à partir du moment où ils obtiennent l’usage exclusif dans leurs domaines d’activités. C’est le cas pour Thales (14,2 milliards d’euros de chiffre d’affaires, 5,8 milliards d’euros d’achats et 1 350 acheteurs), lorsque le fournisseur y tient et participe de manière conséquente au financement du projet. Si les investissements s’avèrent particulièrement lourds, l’électronicien de la défense et de l’aéronautique est même prêt à garantir des volumes futurs pour faciliter leurs amortissements. Si Thales finance intégralement le développement de la solution innovante (via la commande d’une étude de faisabilité le plus souvent), il en devient propriétaire, mais octroie généralement au fournisseur une licence gratuite valable uniquement pour les autres secteurs d’activités. A l’inverse, Renault encaisse parfois des royalties de ses brevets utilisés par des fournisseurs. Cela reste une situation exceptionnelle : un ou deux cas par an.
Néanmoins, le donneur d’ordres a rarement intérêt à ce que l’exclusivité dure trop longtemps. Une fois, l’effet « premier sur le marché » épuisé, il est intéressant que son fournisseur puisse augmenter les ventes, même avec ses concurrents, afin de faire bénéficier en retour son premier partenaire de réduction de coûts, voire d’améliorations techniques. Selon les produits concernés et les modèles de véhicules, Renault négocie des périodes allant de six mois à plusieurs années. « Lorsque la solution est résolument nouvelle et prometteuse commercialement, nous acquérons des droits exclusifs sur notre segment et sur une durée d’un à deux ans maximum. Le fournisseur ne doit pas attendre plus pour pouvoir vendre à d’autres et nous faire bénéficier de tarifs inférieurs grâce à l’effet volume », témoigne Jean-Pascal Martin-Festa, directeur achats et développement de Martell Mumm Perrier-Jouët.
De son côté, Safran opte souvent pour des exclusivités de quatre à cinq ans, bornées dans son domaine. Pour son directeur des achats, Xavier Dessemond, « il ne faut pas bloquer le développement du fournisseur, surtout s’il s’agit d’une PME. Nous pouvons en tirer des avantages en termes de coûts, mais aussi de technologie. Au contact d’autres clients, des secteurs connexes à l’aéronautique que sont les turbines industrielles, le médical ou encore le parapétrolier, le fournisseur peut bonifier le produit que nous avons co-élaboré initialement. Ces deux mécanismes sont mieux compris par les acheteurs que par les ingénieurs. »

Formaliser le cap et les étapes du projet


Au-delà de la protection des parties à exploiter les résultats, le contrat de co-innovation contribue au management du projet, en délimitant précisément le sujet et les objectifs de la coopération. Pour Stéphane Lasfargue, chef du service co-innovation et développement durable à la direction achats de Renault, « la formalisation permet de stimuler la discussion entre les différents interlocuteurs des deux parties. Cela les oblige à bien délimiter les besoins et à tracer la route pour les satisfaire. Ils vont se fixer leurs propres contraintes et s’engager à les respecter. Sans contractualisation, les attentes techniques et économiques restent floues, il subsiste des non-dits dangereux pour la réussite du projet. »
Chez Faurecia, les achats jouent le rôle de catalyseur auprès de la R&D et du marketing, afin de définir en interne les objectifs d’innovation. « Nous les expliquons bien au fournisseur, surtout s’il n’est pas spécialisé dans l’automobile. Nous sommes également transparents sur les débouchés du projet, cela permet de le rassurer quant au retour sur investissement. Les discussions font alors l’objet de plusieurs allers-retours entre techniciens des deux parties. Il est toujours préférable de régler les désaccords avant le démarrage de la coopération. Lorsqu’un compromis est arrêté, nous pouvons rédiger le contrat », explique le directeur innovation achats, Hubert Delatte.
La formalisation permet également de fixer noir sur blanc les rôles et les responsabilités de chaque intervenant du donneur d’ordres et du fournisseur. Des attributions aussi indispensables pour la conduite et la réussite du projet que pour le règlement des éventuels conflits entre les deux parties.

Désigner les parties prenantes et définir leur rôle


Martell Mumm Perrier-Jouët conserve par exemple le pilotage œnologique, tandis que le fournisseur est responsable de la partie du projet qui concerne son cœur de métier (verre, cristal ou encore bouchon). Chez Faurecia, le contrat répartit les rôles entre les directions commerciale et technique du fournisseur (voire sa direction générale) d’une part, la R&D, le marketing et les achats d’autre part. Les patrons de business units s’impliquent parfois, la direction générale de l’équipementier automobile plus rarement (seulement en cas d’enjeux financiers et stratégiques conséquents).
L’ingénierie de Renault traite les aspects techniques, tandis que la fonction achats anime la communauté d’experts parties prenantes dans l’innovation et assume les relations avec les fournisseurs, notamment les questions contractuelles. Au sein du groupe Safran, le directeur innovation collaborative de rupture (Laurent Deleville) joue un rôle d’intermédiaire entre l’ingénierie et les fournisseurs, mais aussi d’anticipation des problèmes dans le déroulement du projet et de rappel des principes de collaboration à l’attention de l’interne comme de l’externe.
L’étude réalisée par la société de conseil Buy.O et le cabinet d’avocats Bird & Bird, préconise l’instauration d’un véritable « secrétariat juridique de projet ». Celui-ci serait chargé d’assurer le respect des différentes clauses du contrat et leurs éventuelles adaptations. Il ne devrait pas agir dans la culture classique et rigoriste de la contractualisation, mais avec souplesse et pragmatisme, afin de favoriser la coopération avec les start-up en particulier et d’éviter les dérives du projet.

Anticiper les conditions de sortie


Le contrat d’innovation collaborative doit également formaliser les conditions de sortie de la coopération. En effet, tout projet innovant comporte une sérieuse probabilité d’échec, qu’il soit technique ou relationnel. Il peut aussi s’avérer économique : une idée peut être prometteuse au départ, mais ne pas trouver d’application commerciale ou de modèle compétitif. Faurecia, qui a piloté une trentaine de dossiers de co-innovation depuis six ans, évoque des blocages essentiellement technologiques lorsque ses collaborations n’aboutissent pas à un succès. L’équipementier automobile, qui introduit systématiquement une clause de sortie, constate un taux de réussite similaire à celui des projets menés en interne.
« Nous ne sommes jamais certains d’obtenir un résultat probant. Sur les quatre dernières années, deux projets sur trois se sont concrétisés, ou sont en passe de l’être, sur les véhicules. Nos échecs s’expliquent plus par des raisons techniques que relationnelles. Nous n’avons pas connu de conflit : les deux partenaires ont toujours été d’accord pour arrêter la coopération. Dans ce genre de projets, les relations sont plus simples et décontractées, parce qu’elles ne sont pas entravées par les questions opérationnelles à court terme, de prix, de qualité ou de délais », remarque Stéphane Lasfargue, responsable de la co-innovation et du développement durable à la direction achats de Renault.

Privilégier la médiation


Même analyse pour l’avocat de Bird & Bird, Marc Schuler : « innover avec un fournisseur implique de construire des liens très différents des relations classiques, où le donneur d’ordres exige un certain niveau de performance et applique des pénalités en cas de dérives sur la qualité ou les délais. Dans ce genre de projets, il n’y a pas à rechercher et sanctionner le responsable de l’échec, car la possibilité de l’échec est admise dès le départ et les deux partenaires sont interdépendants. Les conditions de fin doivent être abordées dès le démarrage de la coopération et la signature du premier contrat. Il faut éviter la politique de l’autruche, pensant que des résultats seront forcément obtenus. Il est préférable de prévoir une sortie amicale et apaisée, par le haut, en privilégiant la médiation au contentieux judiciaire ».
L’innovation collaborative met les achats au défi de trouver le bon équilibre dans la gestion des relations fournisseurs. En tant qu’intermédiaire entre les métiers et le partenaire externe, la fonction doit stimuler leur coopération et favoriser leur réussite. Elle doit déterminer la formule juridique qui rassure les deux parties, mais peut s’adapter à l’évolution technique et relationnelle du projet. 


Portraits


Hubert Delatte
Directeur innovation achats, Faurecia

" La confiance ne se décrète pas, elle se construit sur le long terme à partir d’un contrat simple, clair et complet "



Jean-Pascal Martin-Festa

Directeur achats et développement, Martell Mumm Perrier-Jouët

" Lorsque la solution est résolument nouvelle, nous acquérons des droits exclusifs sur notre segment et sur une durée d’un à deux ans maximum "




Stéphane Lasfargue

Responsable de la co-innovation et du développement durable à la direction achats, Renault

" Sans contractualisation, les attentes techniques et économiques restent floues, il subsiste des non-dits dangereux pour la réussite du projet "




Xavier Dessemond

Directeur des achats, Safran

" Il ne faut pas bloquer le développement du fournisseur, surtout s’il s’agit d’une PME "

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